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持有的佳木斯电机股份有限公司(以下简称“佳电
浏览: 发布日期:2019-06-11

  中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编: 100022

  股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,作为公司法律顾问,依据《中华人民

  共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简

  称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管

  理办法》”)等规范性文件之规定,就公司以其全部资产和负债(以下简称“置出

  资产”)以及非公开发行的A股股票为对价购买佳木斯电机厂(以下简称“佳电厂”)

  持有的佳木斯电机股份有限公司(以下简称“佳电股份”) 51.25%股权,同时以非

  公开发行的A股股票为对价购买北京建龙重工集团公司(以下简称“建龙集团”)

  持有的佳电股份47.07%的股权和上海钧能实业有限公司(以下简称“钧能实业”)

  持有的佳电股份1.68%的股权(以下简称“本次重大资产重组”)之交易实施完毕

  后,2014年度需要回购注销佳电厂、建龙集团及钧能实业(以下简称“交易对方”)

  所获得的部分公司股票之事宜(以下简称“本次回购注销”)出具本法律意见。

  司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上,现出具法律意见如下:

  2010年10月14日,公司召开第五届董事会第十三次会议,会议通过了《关

  股份有限公司重大资产重组框架协议

  组框架协议之补充协议

  2011年4月24日,公司召开第五届董事会第十八次会议,会议通过了《关

  于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的方案的议案》、《关于签署

  2011年6月10日,公司召开2011年第一次临时股东大会,会议通过了《关

  于公司重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案》、《关于公司符合重大资产

  资产置换及发行股份购买资产协议

  公司重大资产重组之盈利预测补偿协议

  2011年5月31日,国务院国资委下发置出资产和置入资产的评估项目备案

  2012年1月16日,本次置出资产重组经中国证监会上市公司并购重组审核

  2012年3月8日,公司收到中国证监会(证监许可[2012]289号)《关于核准

  [2012]290号)《关于核准豁免哈尔滨电气集团公司要约收购阿城继电器股份有限

  2010年5月22日,公司与交易对方签署了《阿城继电器股份有限公司重大

  2010年10月14日,公司与交易对方签署了《阿城继电器股份有限公司重

  2011年4月24日,公司与交易对方签署了《阿城继电器股份有限公司重大

  资产置换及发行股份购买资产协议》及《阿城继电器股份有限公司重大资产重组

  资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议》(以下简称“《盈利预测补充协议之补

  (1) 佳电厂、建龙集团及钧能实业承诺,佳电股份在2011年度、2012年度

  称“实际净利润”)分别不低于16,775.20万元、19,040.86万元和22,378.23

  (2) 公司应当在2011年度、2012年度及2013年度审计时对佳电股份当年的

  (3) 若佳电股份的实际净利润小于预测净利润,则由佳电厂、建龙集团及钧

  (4) 佳电厂、建龙集团和钧能实业每年补偿的股份数量总额为:(截至当期期

  (5) 在补偿期限届满时,上市公司对标的资产进行减值测试,如:期末减值

  额 / 标的资产作价

  (6) 如佳电厂、建龙集团或钧能实业需要向公司补偿股份,则公司有权以1

  (7) 在公司的2011年、2012年及2013年年度审计报告披露之日起六十(60)

  (8) 如实际净利润超过预测净利润,则佳电厂、建龙集团和钧能实业无需向

  补充协议》中进一步承诺:在履行《盈利预测补偿协议》确定的佳电股份在2011

  年度、2012年度及2013年度盈利预测补偿方案的基础上,将补偿期限延至2014

  年度。佳电厂、建龙集团及钧能实业承诺,佳电股份在2011年度、2012年度、

  2013年度及2014年度的实际净利润分别不低于人民币16,775.20万元、19,040.86

  《关于公司回购重组标的资产未完成业绩承诺所对应股份的议案》、《关于提请股

  2015年6月30日,公司召开了2015年第一次临时股东大会,会议通过了

  《关于回购重组标的资产未完成业绩承诺所对应股份的议案》、《关于提请股东大

  2015年4月20日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大华审计”)

  出具了大华核字[2015]002430号《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报

  告》(以下简称“《审核报告》”),根据审核报告,佳电股份2011年度至2014年

  厂、建龙集团及钧能实业补偿股份总额为:(截至当期期末累积预测净利润数-截

  至当期期末累积实际净利润数)×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润

  数总和-已补偿股份数量=(83,263.73-64,006.58)×225,699,049÷83,263.73-0即

  其中:佳电厂补偿:52,199,445×51.25%=26,752,215股

  建龙集团补偿:52,199,445×47.07%=24,570,279股

  产进行减值测试,如:期末减值额/标的资产作价

  认购股份总数,则佳电厂、建龙集团和钧能实业将另行补偿股份。另需补偿的股

  份数量总额为:期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。如标

  1137号《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司拟了解佳木斯电机股份有限

  公司股东全部权益价值项目评估咨询报告》,以2014年12月31日为评估基准日,

  评估后的佳电股份全部股东全部权益价值为143,446.66万元。依据大华审计出具

  的大华核字[2015]002440号《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司股东

  权益价值减值测试报告的审核报告》,截止2014年12月31日,扣除业绩承诺期

  内股东增资以及利润分配的影响因素后,佳电股份为标的资产归属于母公司股东

  权益为189,601.41万元,小于交易标的资产2010年9月30日的评估价值

  208,000.84万元。同时依据中信证券股份有限公司出具的《关于哈尔滨电气集团

  佳木斯电机股份有限公司重大资产重组业绩承诺涉及股份补偿事项的核查意见》,

  置入资产期末减值额/标的资产作价=8.85%,补偿期限内已补偿股份总数/认购股

  份总数=52,199,445/225,699,049=23.13%。即期末减值额/标的资产作价

  内已补偿股份总数/认购股份总数。因此,则佳电厂、建龙集团和钧能实业在分

  别补偿26,752,215股、24,570,279股和876,951股后,无需另行补偿股份。

  公司第六届董事会第二十五次会议决议,佳电厂应补偿股份数为26,752,215股、

  建龙集团应补偿股份数为24,570,279股,钧能实业应补偿股份数为876,951股,

  注销股票的数量和价格符合公司与交易对方的约定。截至本法律意见书出具日,

  (本页无正文,为《北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份

  有限公司重大资产重组之盈利补偿涉及回购注销佳木斯电机厂、北京建龙重工集

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